Le jardin de la maison de campagne de Trulove, un matin de printemps. Tom et Anne flirtent dans le jardin ; le père de la jeune fille, Trulove, a des doutes sur les qualités morales du jeune homme et il décide de lui proposer un travail de comptable. Tom refuse, car travailler ne l’intéresse pas, et il exprime son plus grand désir : devenir riche. Aussitôt apparaît un inconnu, Nick Shadow, qui annonce qu’un oncle de Tom vient de décéder et qu’il a laissé son patrimoine en héritage à son neveu. Tom engage Shadow à son service et décide de s’établir à Londres avant d’épouser Anne. Les deux jeunes se séparent avec maints gestes d’affection. Shadow déclare qu’il attendra un an et un jour pour avoir sa rémunération.
Le bordel de Mother Goose, à Londres. Entourés de prostituées et de clients, la tenancière Mother Goose et Shadow inculquent en Tom les principes d’une vie cynique et dissolue. Quand toutefois le discours touche à l’amour, Tom se sent envahi de nostalgie pour Anne ; il voudrait partir, mais Shadow arrête le temps, le faisant reculer d’une heure, et incite Tom à se divertir. Le jeune homme s’adresse alors à l’Amour pour qu’il accueille sa tristesse ; les prostituées, troublées et fascinées, voudraient le consoler, mais Mother Goose affirme ses droits et s’éloigne avec le jeune homme. Shadow révèle que, lorsque les rêves du libertin finiront, celui-ci mourra.
Le jardin de chez Trulove, nuit d’automne avec pleine lune. Anne est convaincue que, bien qu’elle n’ait plus aucune nouvelle de Tom, le jeune homme l’aime encore et qu’il a besoin de son aide. Elle décide donc de partir à Londres, et invoque la nuit et la lune pour qu’elles soient son alliées.
Salle du petit déjeuner chez Tom, sur une place de Londres. Tom s’ennuie, déçu par la vie brillante qu’il mène et exprime son deuxième désir: être heureux. Shadow le persuade alors à prendre pour femme Baba la Turque, une femme monstrueuse du cirque à la barbe noire abondante: seulement ainsi, grâce à un geste gratuit qui le libérera d’un seul coup des liens de la passion et de la raison, Tom pourra être heureux. Le rire des deux hommes scelle leur entente.
La rue en face de chez Tom, crépuscule d’automne. Anne est en train d’attendre Tom lorsqu’elle est surprise par l’arrivée d’une procession de serviteurs. Tom descend d’une chaise à porteurs, voit la jeune fille et essaie de la convaincre de retourner chez elle. Assise dans la chaise à porteurs, Baba la Turque, le visage voilé, réclame les attentions de son mari : Tom avoue à une Anne stupéfaite que cette femme est son épouse et il tranquillise Baba en lui disant que l’autre femme est une laitière à laquelle il doit de l’argent. La foule des passants à entretemps reconnu Baba et l’acclame ; pour contenter le public Baba ôte alors son voile et montre sa barbe noire touffue.
La chambre chez Tom, maintenant encombrée de mille objets divers. Tom ne supporte plus la présence et le bavardage incessant de Baba, laquelle de son côté réagit furieusement à l’irritation et au mépris de son mari. Tandis que Tom, après lui avoir imposé le silence en lui enfonçant la perruque sur la tête, s’abandonne au sommeil, Shadow arrive avec une étrange machine qui transforme les pierres en pain. À son réveil, Tom exprime un troisième désir : accomplir de bonnes actions avec une machine qu’il vient de voir en rêve et être digne de l’amour de Anne. En voyant la machine de Shadow, il la reconnaît et exulte : il veut en construire d’autres, à l’échelle industrielle, afin d’éliminer la faim et la pauvreté dans le monde.
La chambre chez Tom, où tout est recouvert de toiles d’araignées et de poussière. L’entreprise de Tom a fait faillite et tous ses biens sont mis aux enchères; Anne se trouve parmi le public. Parmi les biens en vente il y a aussi Baba qui, dès qu’on lui enlève la perruque qui recouvre sa tête, reprend le discours interrompu dans la scène précédente. De la rue arrivent les voix moqueuses de Tom et de Shadow. Avant de sortir dignement de scène avec l’aide réticente de Sellem, le commissaire-priseur, Baba rassure Anne sur l’amour que Tom lui porte.
Un cimetière, une nuit sans étoiles. Un an et un jour ont passé depuis le pacte entre Tom et Shadow, et ce dernier demande sa rétribution : il ne veut pas d’argent, mais l’âme du libertin. Le diable lui concède toutefois, par excès de présomption, une dernière échappatoire : il peut encore jouer sa vie – et le salut de son âme – avec une partie de cartes. Tom devra deviner les trois cartes que Shadow tirera du paquet. Et, grâce à son amour pour Anne, Tom les devine: la première est la reine de cœur; la seconde le deux de pique; la troisième à nouveau la reine de cœur que Shadow, en trichant, avait à nouveau remis dans le paquet et à nouveau extrait.Vaincu, le diable disparaît dans le feu et dans la glace, mais il emporte avec lui la raison de Tom, lequel croit maintenant être Adonis.
La maison de fous de Bedlam. Se croyant Adonis, Tom appelle les autres internés pour célébrer ses noces avec Vénus ; et, en effet, quand Anne arrive, il la prend pour la déesse de l’amour. Il lui demande pardon. Anne le berce et l’endort en lui chantant une berceuse avant que Trulove ne vienne et l’emmène. Lorsqu’il se réveille, Tom cherche en vain sa Vénus mais, ne la trouvant pas, il meurt le cœur brisé.
Devant le rideau de scène, les feux de la rampe s’allument. Les personnages principaux de l’opéra se présentent, pour affirmer la morale : avec les gens oisifs, le diable trouve toujours du travail.
