Der Garten des Landhauses von Trulove an einem Nachmittag im Frühjahr. Tom und Anne sind verliebt; jedoch hat der Vater des Mädchens, Trulove, seine Zweifel, was die moralischen Qualitäten des jungen Mannes betrifft. Er bietet ihm eine Stelle als Buchhalter an. Tom lehnt ab. Er ist nicht an Arbeit interessiert und sein erster Wunsch ist es, reich zu werden. Im gleichen Augenblick erscheint ein Unbekannter, Nick Shadow, der die Nachricht bringt, dass ein Onkel von Tom soeben verstorben ist und dem Neffen ein Vermögen vererbt hat. Tom nimmt Shadow in seine Dienste und beschliesst, sich in London nieder zu lassen, bevor er sich mit Anne verehelicht. Liebevoll nehmen die beiden von einander Abschied. Shadow sagt, er werde ein Jahr und einen Tag auf seinen Lohn warten.
Das Bordell von Mother Goose, in London. In Gesellschaft von Prostituierten und ihren Kunden bereiten Mother Goose und Shadow Tom auf ein zynisches und zügelloses Leben vor. Als jedoch die Rede auf die Liebe kommt, hat Tom Sehnsucht nach Anne. Er möchte sich entfernen, aber Shadow hält die Zeit auf, stellt die Uhr um eine Stunde zurück und spornt Tom an, sein Vergnügen zu suchen. Tom bittet Amor, die Traurigkeit von ihm zu nehmen; die Prostituierten sind erschrocken, aber gleichzeitig auch bezaubert. Sie wollen Tom trösten, aber Mother Goose macht ihre Vorrechte geltend und zieht sich mit dem jungen Mann zurück. Shadow kommentiert inzwischen: wenn die Träume des Wüstlings vorbei sind, wird er sterben.
Der Garten des Hauses von Trulove. Eine Vollmond-Nacht im Herbst. Anne hat keine Nachricht von Tom, aber sie ist überzeugt, dass er sie noch liebt und ihre Hilfe braucht. Sie ist entschlossen, nach London zu gehen und ihn zu suchen. Ihre Verbündeten sind die Nacht und der Mond.
Frühstückszimmer im Hause von Tom an einem Platz in London. Tom langweilt sich, das tolle Leben hat ihn enttäuscht. Er äussert seinen zweiten Wunsch: er möchte glücklich sein. So überzeugt Shadow ihn, Baba die Türkin zu heiraten. Sie ist ein Zirkus-Monstrum und hat einen schwarzen Bart. Nur so, mit einer platealen Geste, die ihn in einem Augenblick von den Fesseln der Leidenschaft und der Vernunft befreit, könne Tom glücklich sein. Das Lachen der beiden Männer besiegelt den Pakt.
Die Strasse gegenüber dem Hause von Tom, Abenddämmerung im Herbst. Anne wartet auf Tom, als sie plötzlich von einer Schar von Bedienten überrascht wird. Tom steigt aus der Sänfte, sieht das Mädchen und versucht, sie nach Hause zurück zu schicken. Baba die Türkin sitzt in der Sänfte mit verschleiertem Gesicht und ruft nach ihrem Mann. Tom erklärt der sprachlosen Anne, Baba sei seine Frau. Baba dagegen sagt er, die andere Frau sei das Milchmädchen, dem er Geld schulde. Die Passanten haben Baba erkannt und begrüssen sie. Um ihrem Publikum zu gefallen, nimmt sie den Schleier ab und zeigt ihren dichten schwarzen Bart.
Das Zimmer im Hause von Tom. Angefüllt mit Gegenständen aller Art. Tom erträgt Baba und ihr andauerndes Geschwätz nicht mehr. Sie dagegen reagiert mit Zorn auf die Gereiztheit und die Verachtung ihres Mannes. Tom heisst sie schweigen und stülpt ihr seine Perücke über den Kopf. Dann schläft er ein. Shadow erscheint mit einer merkwürdigen Maschine, die Steine in Brot verwandelt. Als er aufwacht, spricht Tom seinen dritten Wusch aus: er möchte Gutes tun mit Hilfe der Maschine, von der er soeben geträumt hat. So werde er sich der Liebe Annes als würdig erweisen. Als er in der Maschine von Shadow die aus seinem Traum erkennt, bricht Tom in Jubel aus: er möchte sie nachbauen, eine Industrie gründen und so den Hunger und die Armut der Welt besiegen.
Das Zimmer im Hause von Tom. Alles ist voller Staub und Spinnweben. Die Firma von Tom ist bankrott und sein ganzer Besitz wird versteigert. Anne ist unter dem Publikum. Unter den Gütern der Versteigerung befindet sich auch Baba: sobald ihr die Perücke vom Kopf genommen wird, schwätzt sie da weiter, wo sie in der vorangegangenen Szene unterbrochen wurde. Von der Strasse her hört man das Lachen von Tom und Shadow. Bevor sie mit Hilfe von Sellem, dem Auktionator, würdig die Szene verlässt, versichert Baba Anne, Tom liebe nur sie.
Ein Friedhof mit Gräbern. Die Nacht ist dunkel, ohne Sterne. Ein Jahr und ein Tag sind vergangen, seit dem Pakt von Tom mit Shadow. Shadow verlangt seinen Lohn, kein Geld, sondern die Seele des Wüstlings. Der Teufel lässt ihm jedoch eine letzte Chance: er kann um sein Leben – und die Rettung seiner Seele – spielen, mit einem Kartenspiel. Tom muss die drei Karten erraten, die Shadow aus dem Spiel ziehen wird. Und Tom errät sie, dank seiner Liebe zu Anne: die erste ist die Herz-Königin, die zweite die Pique-Zwei, die dritte wieder die Herz-Königin, die Shadow in die Karten zurückgesteckt hatte, um ihn zu betrügen. Der Teufel ist besiegt und verschwindet in Feuer und Eis, aber er nimmt Toms Verstand mit sich. Dieser glaubt nun, Adonis zu sein.
Das Irrenhaus von Bedlam. Tom glaubt, Adonis zu sein, und ruft die anderen Anstalts-Insassen zu sich: man feiert seine Hochzeit mit Venus. In der Tat erscheint Anne, und er hält sie für die Göttin. Er bittet sie um Verzeihung. Anne nimmt Tom in den Arm und wiegt ihn wie ein Kind mit einem Lied in den Schlaf, bevor Trulove sie mit sich nimmt. Als Tom erwacht, sucht er umsonst nach Venus. Als er sie nicht findet, stirbt er an gebrochenem Herzen.
