Unbefriedigt von seinen Studien und verzweifelt über seine Unfähigkeit, das Wesen der Natur zu ergründen, will Faust aus dem Leben scheiden. Schon hält der alte Gelehrte den Giftbecher in der Hand, da dringen von draussen die Osterglocken und frohe Gesänge herein. Das Wort »Gott«, das er dabei hört, erbittert Faust, er ruft den Teufel herbei. Dieser erscheint in der Gestalt von Mephisto und beteuert, Faust alle Wünsche zu erfüllen, wenn er ihm dafür nach dem Tod seine Seele verschreibe. Als Faust zögert, zeigt ihm Mephisto das reizende Bild der jungen Margarethe und verspricht ihm neue Jugend. Faust unterschreibt den Vertrag und wird durch einen Zaubertrunk in einen jungen Herrn verwandelt.
Vor dem Stadttor und in der Schenke herrscht lebhaftes Treiben. Soldaten, Studenten und Bürger zechen lustig im Wirtshaus. Valentin, der ins Feld ziehen muss, nimmt Abschied von seinen Freunden Brander und Siebel, dem er seine Schwester Margarethe anvertraut. Mephisto gesellt sich zu ihnen und gibt ein Lied zum besten: Er weissagt Brander und Valentin frühen Tod, Siebel aber, dass jede Blume in seiner Hand verwelken werde. Nach allerlei Zauberkunststücken merken die Studenten, dass der Teufel seine Hand im Spiel hat und gehen fort. Mephisto trifft Faust, der Margarethe zu sehen wünscht. Während die Jugend zu tanzen beginnt, nähert sich die Ersehnte. Faust spricht Margarethe an und bittet, sie begleiten zu dürfen, während Mephisto Siebel, der das Mädchen ebenfalls liebt, wegdrängt. Faust wird zunächst von Margarethe abgewiesen, bleibt aber wie verzaubert zurück.
Siebel bringt Margarethe Blumen, die ständig welken, bis er sie mit Weihwasser benetzt. Mephisto führt Faust vor Margarethes Wohnung und stellt ein Kästchen Juwelen vor die Tür. Als das Mädchen von der Kirche zurückkehrt und die Kostbarkeiten sieht, sind Siebels Blumen rasch vergessen. Die Nachbarin Marthe Schwerdtlein rät, die Juwelen, die sicher von dem fremden Junker stammen, zu behalten und beklagt sich, dass ihr Mann nicht so freiglebig gewesen ist. Faust und Mephisto kommen wieder und gehen mit den Frauen in den Garten. Während sich dort Mephisto mit Marthe unterhält, der er berichtet, dass ihr Mann tot ist, findet Faust Gelegenheit, endlich Margarethe seine Liebe zu gestehen. Von der Reinheit des Mädchens beeindruckt, will Faust fliehen. Mephisto hält ihn zurück und führt ihn unter ihr Zimmer, wo er sie sehnsüchtig singen hört. Faust kann sich nicht mehr zurückhalten und stürzt in die Arme der Geliebten. Mephisto eilt triumphierend davon.
Faust hat Margarethe, die ein Kind erwartet, verlassen. Das Mädchen wird von allen verspottet, nur Siebel steht ihr bei. In der Kirche sucht sie Trost im Gebet. Aber Mephisto, die Stimme ihres Gewissens, lässt ihr auch hier keine Ruhe. Margarethe bricht ohnmächtig zusammen.
Valentin kehrt mit seinen Kameraden zurück. Margarethes Zustand bleibt ihm nicht lange verborgen, auch Siebel kann ihn nicht beruhigen. Als Mephisto, von Faust gedrängt, der Margarethe sehen möchte, ihr eine anzügliche Serenade singt, stürzt Valentin aus dem Haus. Er wird von Faust, dessen Degen Mephisto lenkt, getötet. Während Faust und Mephisto fliehen, verflucht Valentin sterbend seine Schwester, die von Siebel weggeführt wird.
Mephisto führt Faust zum Hexensabbat und der Walpurgisnacht auf den Brocken. Während ein berauschendes Bacchanal vorüberzieht, erscheint Faust eine Vision Gretchens, die im Kerker ihre Hinrichtung erwartet, weil sie im Wahn ihr Kind getötet hat. Faust drängt Mephisto, seine Geliebte zu retten; beide eilen davon.
Margarethe liegt phantasierend und von Gesichtern gequält auf ihrem Strohlager. Die Stimme Fausts weckt das Mädchen, das ihn freudig begrüsst. Beide erinnern sich der vergangenen schönen Tage und ihrer Liebe, doch Margarethe kann Faust nicht mehr folgen und fleht Gott um Erbarmen an. Vergebens sind Fausts Bitten. Margarethe wendet sich schaudernd von ihm und Mephisto ab. Sie sinkt tot zu Boden.
