Faust médite sur la vanité de son savoir, et s'apprête à boire un poison quand résonne le chant de Pâques. Mais c'est Satan qu'il invoque: Méphistophélès (ou Méphisto) se présente et lui fait signer le pacte qui donne la jeunesse à Faust en échange de son âme. Lors d'une kermesse, Valentin s'inquiète de laisser sa sour Marguerite en partant à la guerre. Celleci est convoitée par Faust qu'amène Méphisto, lequel nargue la foule, et écarte le jeune soupirant de Marguerite, Siebel. Pendant une valse, Faust aborde Marguerite.
Dans le jardin de Marguerite, Siebel dépose un bouquet, cependant que Méphisto procure un coffret de riches bijoux à Faust, qui se recueille devant la demeure et se retire. Marguerite égrène les couplets de la «ballade du roi de Thulé» tout en songeant à sa rencontre avec Faust. Puis, découvrant la cassette, elle se pare des bijoux. Méphisto détourne l'attention de la duègne, Dame Marthe, laissant Faust conter son amour. Marguerite lui avoue le sien et le repousse un instant. Mais Faust, poussé par Méphisto, rejoint Marguerite dans sa chambre.
Marguerite, abandonnée pat Faust, se confie à Siebel. Elle se rend ensuite à l'église, mais la voix de Méphisto arrête sa prière. Les soldats sont de retour. Valentin se réjouit de revoir sa sœur, mais Siebel l'arrête. Pris de remords, Faust est de retour, et Méphisto donne une narquoise «sérénade» assez mal accueillie par Valentin, qui provoque en duel Faust. Secondé par Méphisto, celui-ci blesse mortellement Valentin, qui, avant d'expirer, maudit sa sour.
Faust a suivi Méphisto dans son séjour. Celui-ci fait revivre et danser pour lui les courtisanes antiques, mais Faust a la vision de Marguerite en prison, condamnée à l'échafaud. Il s'enfuit vers elle.
Marguerite, en son cachot, attend la mort pour avoir tué l'enfant qu'elle avait eu de Faust. Elle a perdu l'esprit, et répond évasivement à Faust venu la chercher. Consciente de la dangereuse présence de Méphisto, elle invoque le ciel et expire, aux sons d'un choeur célèste, car son âme est sauvée.