En el château de la condesa Madeleine, se ensaya el sexteto recientemente compuesto por Flamand. Olivier y Flamand debaten el poder relativo de la música y las palabras. El director del teatro La Roche se despierta de su siesta, y les recuerda a los dos que los empresarios son necesarios para hacer que su obra viva. Olivier ha escrito una nueva obra para el cumpleaños de la Condesa al día siguiente, y prosiguen con el ensayo. La Condesa y su hermano, el Conde, discuten sobre sus respectivos pretendientes. Bromea con su hermana diciendo que su amor por la música es paralela a la atención que Flamand le presta. A su vez, ella le dice a su hermano que su amor por las palabras se debe a su atracción por la actriz Clairon. El Conde se inclina por los affaires breves, pero la Condesa desea un amor duradero. No puede decidirse entre Flamand y Olivier. Clairon llega, y ella y el Conde leen una escena de la obra de Olivier, que culmina con un soneto de amor. Se marchan para ensayar en el teatro. Olivier le dice a la Condesa que el soneto está dirigido a ella. Flamand entonces pone música al soneto y lo canta, lo que abruma a Olivier. Piden a Olivier que haga cortes en su obra. Flamand declara su amor por la Condesa. Ella le pide encontrarse en la biblioteca a la mañana siguiente a las 11, cuando ella le dará su decisión. Se sirve refrescos mientras que bailarines y cantantes entretienen a los invitados. La Roche describe su planeado entretenimiento para cumpleaños en dos partes, “El Nacimiento de Palas Atenea” seguido por “La Caída de Cartago”. Lo invitados se burlan de él, pero La Roche defiende su fe en el teatro. Después él desafía a Flamand y Olivier para que creen nuevas obras maestras, la Condesa les encarga colaborar en una ópera. La Condesa propone que la ópera se represente los acontecimientos de esa tarde. El Conde y Clairon se marchan a París con la compañía teatral. A la luz de la luna, la Condesa aprende que tanto Olivier como Flamand se encontrarán en la biblioteca para saber el final de la ópera. Aún indecisa, ella canta la inseparabilidad de las palabras y música, y consulta a su imagen en el espejo para una decisión. El mayordomo anuncia que “la cena está servida”.
