Dans le château de la comtesse Madeleine progresse une répétition du le sextuor récemment composé par Flamand. Olivier et Flamand débattent du pouvoir relatif de la musique et des mots. Le directeur du théâtre La Roche s'éveille de sa sieste, et rappelle à deux que les impresarios sont nécessaires pour apporter leur travail à la vie. Olivier a écrit une nouvelle œuvre pour l'anniversaire de la Comtesse le jour suivant, et ils continuent avec la répétition. La Comtesse et son frère, le Comte, discutent de ses prétendants respectifs. Il plaisante avec sa sœur en disant que son amour par la musique est parallèle à l'attention que Flamand l’offre. À son tour, elle dit à son frère que son amour par les mots découle de son attraction par l'actrice Clairon. Le Comte penche pour les brefs affaires, mais la Comtesse désire l'amour durable. Elle ne peut pas se décider entre Flamand ou Olivier. Clairon arrive, et elle et le Comte lisent une scène de l'œuvre d'Olivier, qui culmine avec un sonnet d’amour. Ils partent pour répéter dans le théâtre. Olivier dit à la Comtesse que le sonnet est dirigé à elle. Flamand met alors le sonnet à la musique et le chante, ce qui accable Olivier. Ils demandent à Olivier de faire courtois dans son œuvre. Flamand déclare son amour par la Comtesse. Elle lui demande de se trouver dans la bibliothèque au matin suivant à 11 heures, quand elle lui donnera sa décision. Ils se servent des rafraîchissements tandis que les danseurs et les chanteurs amusent les invités. La Roche décrit sa distraction projetée pour anniversaire dans deux parties, “Naissance de Pelles Atenea” suivie par “La Chute de Carthage”. Les Invités se moquent de lui, mais La Roche défend sa foi dans le théâtre. Après il défie Flamand et Olivier pour qu'ils créent de nouveaux chefs-d’œuvre, la Comtesse les charge collaborer à un opéra. La Comtesse propose que l'opéra représente les événements de cette après-midi. Le Comte et Clairon partent à Paris avec la compagnie théâtrale. À la lumière de la lune, la Comtesse apprend qu'Olivier et Flamand se trouveront dans la bibliothèque pour savoir la fin de l'opéra. Encore indécise, elle chante l'inséparabilité des mots et de la musique, et une consultation à son image dans le miroir pour une décision. Le majordome annonce que “le dîner est servi”.