Julio César y sus victoriosas tropas llegan a las orillas del río Nilo tras derrotar a las fuerzas de Pompeyo. La segunda esposa de Pompeyo, Cornelia, ruega piedad para la vida de su marido. César acepta, pero con la condición de que Pompeyo debe verlo en persona. Achille, líder del ejército egipcio, presenta a Cesár una cesta conteniendo la cabeza de Pompeyo como señal de amistad de Ptolomeo, quien dirige Egipto de manera conjunta con su hermana Cleopatra. Cornelia se desmaya. El asistente de César, Curio, se ofrece para vengar a Cornelia, esperando que de esa manera ella se enamore y se case con él. Cornelia rechaza la oferta con dolor, diciendo que otra muerte no disminuiría su sufrimiento. Sesto, hijo de Cornelia y Pompeyo jura que vengará la muerte de su padre. Achille le cuenta a Ptolomeo que César está furioso por la muerte de Pompeyo. Cleopatra decide usar su encanto para seducir a César. Achille trae noticias a Tolomeo de que César está furioso por el asesinato de Pompeyo. Cleopatra (disfrazada) va a encontrarse con César a su campamento esperando que la apoye como única reina de Egipto. César se siente seducido por su belleza. César, Cornelia y Sesto van al palacio egipcio para encontrarse con Ptolomeo. Ptolomeo se siente fascinado por la belleza de Cornelia, pero ha prometido a Achille que él la poseería. Sesto intenta retar a Ptolomeo pero no tiene éxito. Cuando Cornelia rechaza a Achille, éste ordena a sus soldados arrestar a Sesto.
En el palacio de Cleopatra, la reina usa sus encantos para seducir a César. Canta alabanzas sobre los dardos de Cupido y César queda deleitado. En el palacio de Ptolomeo, Achille insiste a Cornelia que lo acepte, pero ella lo vuelve a rechazar. Cuando él se va, Ptolomeo también intenta seducirla, pero es rechazado como el anterior. Sesto entra en el jardín del palacio, deseando luchar con Ptolomeo por haber matado a su padre. En el palacio de Cleopatra, César oye el sonido de enemigos aproximándose. Cleopatra revela su identidad y pide a César que huya, pero él decide pelear. En el palacio de Ptolomeo, la lucha entre Ptolomeo y Sesto es interrumpida por el anuncio de Achille de que César, intentando huir de sus soldados ha muerto al saltar por una ventana. Achille pide de nuevo la mano de Cornelia en matrimonio, pero es dejado fuera de combate por Ptolomeo quien también insiste a Cornelia en su amor. Sesto se siente devastado e intenta suicidarse pero su madre lo evita. Entonces Sesto repite su promesa de matar a Ptolomeo.
Se escuchan sonidos de batalla entre las fuerzas de Ptolomeo y Cleopatra. Ptolomeo celebra su victoria sobre Cleopatra. César ha sobrevivido a su caída desde la ventana y reza por la seguridad de Cleopatra. Mientras busca a Ptolomeo, Sesto encuentra al herido Achille. Éste le da a Sesto un sello de autoridad que le permitirá comandar sus ejércitos tras su muerte. César aparece y le pide el sello al joven Sesto, y le promete que salvará tanto a Cornelia como a Cleopatra o que morirá en el intento. Cleopatra encuentra a César vivo y se emociona. Sesto encuentra a Ptolomeo en su palacio cortejando a su madre y lo mata. Los victoriosos César y Cleopatra entran en la ciudad de Alejandría y César proclama a Cleopatra como reina de Egipto y promete ayudar a su reino. Se declaran su amor y la gente aclama su felicidad y la llegada de la paz a Egipto.
