Dans la cour d'une auberge d'Amiens, Guillot et Brétigny, accompagnés de trois jeunes femmes, Javotte, Poussette et Rosette demandent à dîner. Arrivent Lescaut et ses amis. Lescaut déclare attendre sa cousine Manon qu'il doit mener au couvent. La diligence arrive. Manon en descend. Lescaut part chercher ses bagages. Pendant ce temps, le vieux Guillot, Brétigny, et leurs trois amies arrivent dans la cour. Guillot entreprend de séduire Manon en lui promettant de combler tous ses désirs. Il lui dit qu'une voiture viendra le chercher dans quelques instants. Elle n'aura qu'à y monter et l'attendre. Lescaut revient mais il veut rejoindre ses amis partis boire et jouer aux cartes. Il fait alors croire à Manon qu'il doit retourner à la caserne et la laisse seule après lui avoir demandé de bien se tenir. Restée seule Manon rêve au luxe et au plaisir dans lesquels vivent les actrices. Le jeune Chevalier Des Grieux, qui a raté la diligence, arrive. C'est le coup de foudre immédiat. La voiture commandée par Guillot arrive. Des Grieux et Manon profitent de l'occasion et s'enfuient.
Dans leur petite mansarde parisienne, Manon et des Grieux filent le parfait amour, (mais Brétigny a envoyé des fleurs à Manon) . Des Grieux écrit une lettre à son père dans laquelle il lui demande la permission de l'épouser. La bonne entre et annonce l'arrivée de Lescaut et Bretigny. Lescaut interroge des Grieux sur ses intentions à l'égard de Manon. Celui-ci le rassure en lui faisant lire la lettre écrite à son père. Un peu à l'écart, Brétigny annonce à Manon, que le père de Des Grieux va faire, ce soir même, enlever son fils afin de l'arracher à ses bras. En échange de son silence, Brétigny offre à Manon une protection et le luxe dont elle a toujours rêvé. Bretigny et Lescaut s'en vont. Des Grieux sort pour poster la lettre destinée à son père. Manon, qui ne lui a rien dit au sujet de l'enlèvement, reste seule. Grisée par les promesses de luxe, elle prend non sans un sincère regret, la décision de suivre Brétigny. Des Grieux revient, il évoque innocemment les bonheurs à venir avec Manon. Puis, on frappe avec violence à la porte, des Grieux va ouvrir, il se fait enlever. Manon s'écrie : « Il est parti ! ».
Au Cours-la-Reine. C'est la fête. Parmi les badauds, on croise Javotte, Poussette et Rosette et Lescaut chantant une certaine Rosalinde. Manon arrive au bras de Brétigny. Elle évoque les plaisirs d'une vie luxueuse et de la jeunesse. Puis Manon surprend une conversation entre Brétigny et des Grieux père qui lui apprend que le Chevalier va entrer dans les ordres au séminaire de Saint-Sulpice. Guillot, qui ne désespère pas de séduire Manon, lui offre le Ballet de l’Opéra que lui avait refusé Brétigny car trop cher. Après le ballet, Manon fait appeler une voiture pour se faire conduire à Saint-Sulpice
Dans la chapelle Saint-Sulpice. Des paroissiennes louent l'éloquence du nouveau prêtre Des Grieux s'apprête à célébrer l'office. Son père arrive et tente de le dissuader de rentrer dans les ordres mais renonce rapidement et s'en va. Des Grieux reste seul et tente d'oublier Manon. Manon fait son entrée. Elle prie un moment seule. Puis des Grieux arrive. Il lui reproche sa trahison et montre sa résolution à entrer dans les ordres. Mais après les supplications de Manon, il succombe à ses avances.
À l'hôtel de Transylvanie. On joue, les paris grimpent. Guillot, Brétigny, Lescaut, Javotte, Poussette et Rosette sont là. Des Grieux entre avec Manon. Ils sont presque ruinés. Manon pousse des Grieux à jouer ce qui lui reste contre Guillot. La chance lui sourit à un point tel que Guillot l'accuse de tricher et fait chercher la police qui arrête des Grieux et Manon.
Sur une route qui mène au Havre. Des Grieux a été libéré grâce à l'intervention de son père, mais Manon a été condamnée pour prostitution à la déportation en Louisiane. Des Grieux et Lescaut, cachés au bord de la route, attendent le convoi des prisonniers. Des Grieux veut faire évader Manon, mais Lescaut l'en dissuade, car l'escorte armée qu'ils avaient mis en place s'est débandée. Le convoi arrive. Lescaut paie un des gardes pour permettre à Manon de rester un instant avec le Chevalier. Celui-ci veut fuir avec elle, mais Manon, trop épuisée par le voyage, meurt dans ses bras.
