È sera. Sul piazzale antistante una locanda ad Amiens un gruppo di studenti, animato da Edmondo, si produce in lazzi e corteggiamenti, festeggiando la giovinezza . Fra essi Des Grieux irride all’amore, ma quando si ferma la diligenza per il cambio dei cavalli e ne discende Manon è vittima di un coup de foudre . La ragazza è accompagnata dal fratello Lescaut che la deve scortare sino al convento, ma la sua bellezza ha destato le voglie del vecchio Geronte de Ravoir, che viaggia con loro. Des Grieux avvicina subito Manon, ma il loro colloquio è interrotto dal fratello: rimasto solo Des Grieux palesa tutto il suo turbamento. Frattanto Geronte progetta di rapire la fanciulla e fa approntare una carrozza dall’oste, ma Edmondo ha carpito il colloquio di nascosto e rivela il piano a Des Grieux, promettendogli il suo aiuto. Manon, come promesso, ritorna dal giovane studente, e Des Grieux, dopo averle rivelato i progetti di Geronte, le propone di scappare con lui. Mentre Lescaut è occupato al tavolo dove si gioca a carte, Edmondo ha fatto preparare la carrozza su cui i due giovani salgono, diretti a Parigi. Gli studenti osservano la scena, canzonando Geronte che vorrebbe inseguire i fuggitivi, ma Lescaut lo invita a non perdere la calma, poiché sa che Manon ama il lusso, e presto pianterà lo studente.
Nel palazzo di Geronte. Manon sta facendo la sua toilette : come prediceva il fratello si è stufata presto della miseria ed è divenuta l’amante del facoltoso cassiere. Lescaut, passato a salutarla, nota che non è felice: ella rimpiange l’amore sensuale del primo amante, che ora sta tentando la sua sorte ai tavoli da gioco. Frattanto entrano dei musici che intonano un madrigale, e Lescaut parte in cerca di Des Grieux, per condurlo dalla sorella. Il salone si riempie di cortigiani, guidati da Geronte, che assistono alla lezione di ballo impartita a Manon. Dopo aver danzato il minuetto con Geronte, e aver intonato una canzone pastorale, a dimostrazione delle sue buone maniere, Manon congeda gli invitati e li prega di attenderli perché deve completare la sua toilette . Compare Des Grieux e fra i due torna a scoppiare la passione, un sentimento così forte che spinge il giovane a scordare il tradimento fra le braccia dell’amante. Ma Geronte rientra all’improvviso e li sorprende avvinti. Manon lo deride poi, quando il vecchio esce a chiamare le guardie, si riempie le tasche di gioielli, causando la disperazione di Des Grieux. Irrompe Lescaut trafelato, avvertendoli del pericolo, ma è troppo tardi: Geronte rientra con la polizia e fa arrestare la ragazza.
Al porto di Le Havre, Manon sta per essere imbarcata come prostituta in un bastimento in partenza per le Americhe; Lescaut svela a Des Grieux, che ha seguito la fanciulla sin lì, di aver corrotto una guardia per liberare la sorella. Ma il piano viene scoperto, la folla accorre e riempie la piazza, indi un sergente inizia l’appello. La folla irride alle prostitute, ma alla vista di Manon, stretta al suo uomo, viene colta da pietà, anche perché Lescaut si aggira fra la gente, spiegando la triste storia dei due ragazzi. Quando le deportate debbono salire, Des Grieux sguaina la spada per difendere Manon, ma alla vista del capitano depone l’arma e implora di potersi imbarcare insieme a lei. Il comandante acconsente e la nave salpa.
Manon e Des Grieux si trascinano, al limite delle forze, in un deserto della Nuova Orléans. La bellezza di lei ha costretto Des Grieux a sostenere un duello e successivamente alla fuga. Invano l’amante si allontana per cercare soccorso: rimasta sola Manon si rivela conscia del proprio destino di morte, ma non vuole accettarlo. Des Grieux torna per raccogliere le sue ultime parole e i suoi ultimi baci.
