Viena, durante el reinado de la Emperatriz María Teresa, en la cámara de Su Alteza Imperial la Mariscala Princesa de Werdenberg, están la noble dama y su apasionado amante, el Conde Octavian. La Mariscala presiente que ese cariño se desvanecerá con el tiempo y, entre resignada y triste, prevé la separación. Mientras se disponen a desayunar son interrumpidos por un rumor proveniente de la antesala. La Mariscala se sobresalta y ordena a Octavian que se oculte inmediatamente, pero su temor se desvanece al reconocer la voz de su primo, el Baron Ochs, viejo pedante con veleidades donjuanescas, que se cree irresistible en amores. Octavian, disfrazado ahora de mucama, se presenta nuevamente ante la admiración y la sorpresa de la Mariscala. El Barón ha llegado para anunciar a su prima su próxima boda con la joven Sophie, hija del opulento comerciante Faninal, enriquecido hace poco, pidiéndole que le indique un miembro de su familia para llevar a su prometida, según lo exige la etiqueta, la simbólica rosa de plata que representa la prenda de sus desposorios. La Mariscala se dispone a hacer su toilette, durante la cual, según la costumbre d ela época, las damas de alcurnia concedían audiencia. Un tenor italiano y un flautista interpretan un bello madrigal, interrumpido bruscamente por la discusión que mantienen el Barón y el Notario sobre las formalidades del contrato matrimonial. También se presentan los intrigantes Annina y Valzacchi, quienes ofrecen sus servicios al Barón. Cuando la toilette ha concluído, la Mariscala reflexiona sobre el amor y la juventud. Octavian vuelve vestido de hombre, reanudando el interrumpido coloquio en el cual la Mariscala expresa sus dudas, sus celos y sus temores. Octavian, algo desconcertado, se retira. La Mariscala queda muy angustiada; recuerda que ha dejado partir a Octavian sin un beso de despedida y, arrepentida, llama a los lacayos para que corran en busca del joven, pero éste ha partido ya. Luego entrega a un sirviente el estuche conteniendo la rosa de plata para que la lleve a la casa de Octavian, cumpliendo así la promesa que le hiciera al Barón. 
En la antesala del señor de Faninal, Sohpie y su gobernanta Mariana esperan ansiosamente el anunciado caballero de la rosa. Faninal se siente sumamente honrado por el próximo casamiento de su hija con un auténtico representante de la nobleza. Acto seguido llega Octavian con su séquito y se adelanta solemnemente hacia Sophie con la simbólica rosa. Los jóvenes se miran y ante de hablarse sienten la extraña agitación de un amor naciente. No tarda en llegar Faninal acompañado del Barón, a quien presenta a su hija. La actitud del Barón es tan osca que Sophie no tarda en decidir que no es con él con quien quiere casarse, sino con Octavian. Pronto la tensión acumula y Octavian termina hiriendo en un acto de desafío al Barón. Faninal desesperado por este contratiempo dice a Sophie que o se casa con el Barón o va a ser encerrada en un convento. Octavian, gana para sí al astuto Valzacchi y por intermedio de Annina envía una carta al Barón, en la que pide una cita firmando con el nombre de la “mucama” de la Mariscala. Ochs la recibe encantado, se olvida del dolor y, se prepara la nueva conquista amorosa.  En un restaurante de los suburbios de Viena, lugar de la cita de Ochs con la fingida doncella, Annina y Valzacchi disponen la escena para la tremenda broma que Octavian ha preparado al Barón. Personajes sospechosos, con cartas siniestras, deberán aparecer en el momento oportuno, obedeciendo a una señal, para asustar y dar su merecido al Barón, infundiendo en el ánimo del timorato caballero la idea de enajenación mental. Poco después aparece el Barón con Octavian disfrazado de Mariandel. El coloquio es interrumpido a cada momento por los personajes escondidos. Ochs cree sufrir alucinaciones, pero pide auxilio a la policía y llega el comisario con varios guardias. Faninal y Sophie, citados por Octavian y la Mariscala, a quien ha hecho llamar el Barón, llegan en medio de este caos. Octavian queda sorprendido ante la presencia de la Mariscala, que complica la situación en forma inesperada. Ochs, se cree a salvo, ya que todo aparentemente ha sido una falsa vienesa. El Barón recobra su aplomo y se declara inclinado a olvidar y perdonar todo, pero la Mariscala concluye por despedirlo enérgicamente. Quedan solos ahora Sophie, Octavian y la Mariscala. El joven queda confundido frente a la Mariscala, pero ésta, que comprende claramente la situación, lo calma. Ella simplemente presintió este final. Octavian, en la confusión de sus sentimientos, no alcanza a comprender toda la dignidad de alma de la Mariscala. Ésta se retira, para volver poco después con Faninal. Los jóvenes, que creen vivir bajo los efectos de un sueño salen detrás de ellos.