Wien in den frühen Jahren der Herrschaft von Kaiserin Maria Theresa, in der Schlafzimmer von ihrer imperialen Hoheit die Fledermarschallin-Prinzessin Werdenberg, in Abwesenheit ihres Mannes ist die Marschallin mit ihrem siebzehnjährigen Geliebten Octavian, genannt Quinquin, zusammen. Nun ist es Morgen, und die beiden Verliebten tauschen Liebkosungen aus. Als man den kleinen Pagen der Marschallin hört, der das Frühstücken er und die Marschallin zärtlich. Aber wieder wird das Liebesspiel unterbrochen: man meldet die Ankunft des Baron Ochs, Vetter de Marschallin. Octavian versteckt sich wieder im Alkoven und erscheint dann in der Verkleidung einer verführerischen Kammerzofe, “Mariandel“. “Mariandel“ erregt sofort die Aufmerksamkeit des Barons. Aber im Grunde ist er gekommen, um einen Rat bei der Cousine einzuholen. S betrifft seine Verlobung, denn er will Sophie von Faninal heiraten, die Tochter eines reichen Kaufmanns, der eben einen Adelstitel erhalten hat. Ochs sucht einen jungen Adligen, der gemäß der Tradition der Verlobten eine silberne Rose überbringt, als Symbol des Heiratsversprechens. Die Marschallin ärgert sich und ist verlegen wegen der zu großen Aufmerksamkeit für “Mariandel“. Ochs lädt die Zofe sogar zum Abendessen ein. Maliziös schlagt die Marschallin da den Grafen Octavian als “Rosenkavalier“ vor. Inzwischen erscheint der Haushofmeister und kündigt der Marschallin die Besucher dieses Morgens an: eine Witwe mit drei Töchtern, einen Friseur, verschiedene Verkäufer, einen Literaten, einen Flötisten und einen italienischen Tenor. Alle bieten der Marschallin ihre Dienste an. Dann kommen zwei italienische Intriganten, Valzacchi und Annina, denen es gelingt, sich von dem Baron als Spione engagieren zu lassen. Als die Marschallin endlich allein ist mit Octavian, der di Frauenkleider abgelegt hat, ist sie melancholisch: bald wird ihre Schönheit verwelkt sein, und Octavian wird sich nach einer jüngeren Frau umsehen. Der Graf tröstet sie ohne echte Teilnahme, ist beleidigt und verlässt die Szene. Wenige Augenblicke danach bemerkt die Marschallin, dass sie ihren Geliebten nicht einmal zum Abschied geküsst hat. Sie lässt die Diener nach ihm schicken, aber er ist schon weit fort. So übergibt sie dem kleinen Mohren die silberne Rose. Er soll sie dem jungen Grafen überbringen.
Im Hause Faninal trifft man die letzten Vorbereitungen für Sophies Verlobung mit dem Baron Ochs. Bevor der Verlobte erscheint, kommt der “Rosenkavalier“, dessen Ankunft auch bald angekündigt wird. Die beiden jungen Menschen verlieben sich auf den ersten Blick ineinander. Octavian gibt naiv seine tiefe Bewunderung für Sophie zu erkennen, noch bevor der Baron erscheint. Als dieser dann kommt, behandelt er seine zukünftige Frau vor aller Augen in ziemlich vulgärer Weise. Sophie ist entsetzt über das Benehmen ihres hochadligen Verlobten. Während Ochs sich mit dem Notar zurückzieht um den Heiratsvertrag aufzusetzen, verspricht Octavian Sophie, er werde alles tun um diese Hochzeit zu verhindern. Die beiden Verliebten tauschen einen Kuss. Valzacchi und Annina haben sich leise herangeschlichen, halten Octavian und Sophie fest und rufen laut nach Ochs. Dieser bleibt gleichgültig, solange bis Octavian öffentlich erklärt, dass Sophie denn Baron nicht heiraten möchte. Diese flüchtet sich hinter Octavian und weigert sich, den Heiratsvertrag zu unterschreiben. Als der Baron seinen Dienern befiehlt, einzugreifen, zieht der Rosenkavalier seinen Degen und verletzt Ochs leicht. Der Baron schreit laut, vermeintlich ist er tödlich getroffen. Seine Diener helfen ihm in einen Sessel. Faninal greift ein und befiehlt der Tochter, sofort zu gehorchen. Andernfalls werde sie in ein Kloster gesteckt. Inzwischen überbringt Annina Ochs ein Briefchen von “Mariandel“, die seine Einladung zum Abendessen annimmt. Die Szene schließt mit einem zufriedenen Ochs: auch nach allen, was passiert ist, ist er glücklich bei dem Gedanken auf das bevorstehende galante Abenteuer.
Alles ist bereit für die Falle, in die man den Baron locken wird. Die beiden Italiener Annina und Valzacchi haben an alle Einzelheiten gedacht, denn inzwischen stehe sie im Dienst Octavians. Als der Baron am Arm Octavians (in der Verkleidung des “Mariandel“) erscheint, spielt ein kleines Orchester Walzermelodien, und das Personal des Gasthofes bietet seine zahlreichen und teuren Dienste an. Ochs verspricht Valzacchi ein dickes Trinkgeld, wenn es ihm gelingt, die Rechnung herunterzuhandeln. Während des Abendessens fordert “Mariandel“ ihren Kavalier durch ihr dummes, ausweichendes Verhalten heraus. Der Baron hat die Ähnlichkeit des Mädchens mit Octavian bemerkt. Sie stört ihn zwar, aber er umwirbt Mariandel weiter und zieht sie in Richtung Alkoven. Aber plötzlich kommen aus jeder Ecke des Zimmers Geister, schreckliche Gesichter, die Ochs starr anblicken. Annina erscheint und erklärt, Ochs sei ihr Ehemann. Vier Kinder, von Valzacchi eingeübt, wenden sich an Ochs mit dem Ruf “Papà!“ Der Baron ist nun wirklich erschrocken und ruft nach der Polizei. Vor dem Kommissar erklärt er, das Mädchen, mit dem er hier ist, sei seine Verlobte, Sophie von Faninal. Aber gerade in dem Augenblick, in dem er diesen Namen nennt, kommt Faninal hinzu. Er begreift die Situation, fällt in Ohnmacht wegen der Schande, die man seiner Familie angetan hat, und muss in ein anderes Zimmer gebracht werden. Ihm steht seine Tochter Sophie zur Seite. “Mariandel“ nützt den Augenblick, enthüllt dem Kommissar den Scherz, der hier in Szene gesetzt wurde, und legt die Frauenkleider ab. Ochs ist empört und will seinem Zorn freien Lauf lassen, als die Marschallin erscheint. Ihr ist die Situation sofort klar. Zuerst verbschiedet sie den Kommissar: er war wirklich nur ein Scherz. Dann wendet sie sich mit ernsten Worten an den Baron. Er zieht ab, verfolgt von den Musikern und Kellnern, die ihr Geld wollen. Auf der Szene bleiben nur Sophie, Octavian und die Marschallin, die fühlt, welche Kraft die beiden jungen Menschen aneinander bindet. Es schmerzt sie tief, Octavian zu verlieren, aber sie stellt sich ihm nicht in den Weg und stimmt der neuen Verbindung zu. Die Marschallin begibt sich zu Faninal und erscheint kurz darauf an seinem Arm wieder. Sophie hat die Einwilligung ihres Vaters für die neue Verlobung. Octavian und Sophie tauschen zärtliche Worte der Liebe, dann verlassen sie den Gasthof. Zurück bleibt allein der kleine Mohr der Marschallin, der ein Taschentuch aufhebt, das Sophie aus der Hand fiel.
